Прехвърляне на дружествени дялове в ЕООД/ООД.

Дружеството с ограничена отговорност е капиталово дружество. Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Дяловете могат да бъдат различни по размер за отделните съдружници, като сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на едно. В Търговския закон е установена и възможността един дял да бъде поет съвместно от няколко лица.

Дяловете са стойности, числа, които поначало съответстват на стойността на вноските на съдружниците към момента на учредяване на дружеството¹. Срещу всеки един дял от капитала на дружеството стои съответно дял от имуществото на това дружеството. Този дял от имуществото на дружеството е наречен „дружествен дял“. В чл. 127 ТЗ е установено, че всеки съдружник има дружествен дял от имуществото на дружеството, като размерът на същия се определя съобразно съответстващия му дял от капитала на дружеството, освен ако в дружествения договор не е уговорено друго.

В чл. 129 ТЗ е установено, че дружественият дял може да се прехвърля /чрез договор за продажба, дарение и др./ и наследява. В настоящия случай ще бъде разгледана хипотезата на продажба на дружествен дял.

На първо място, преди да предприеме действия за прехвърляне на своите дружествени дялове, съдружникът следва да определи тяхната цена. Тази цена може да е различна от номиналната стойност на дела от капитала съответстваща на делa от дружествените дялове, които ще се продават.

На следващо място, следва да се определи купувач. В случай че дружественият дял се продава от един съдружник на друг, то прехвърлянето е свободно. В случай обаче че дружествените дялове се прехвърлят на трети лица, това прехвърляне се осъществява при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял /чл. 129, ал. 1 ТЗ/.

След като се определи дали лицето, което ще придобие дружествените дялове е съдружник или е трето лице, следва да се осъществяват следните стъпки:

1. В случай че е съдружник:

Ø Сключва се договор за продажба на дружествените дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието извършени едновременно;

Ø С решение на ОС на дружеството се изменя дружественият договор, като се отразява промяната на размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала;

Ø В случай че дружеството става еднолично, следва с решение на едноличния собственик на капитала да се приеме учредителен акт на дружеството.

2. В случай че купувачът не е съдружник следва:

Ø Купувачът да подаде молба до ОС на дружеството, в която заявява, че приема условията на дружествения договор;

Ø ОС на дружеството да вземе решение за продажбата на дружествени дялове на нов член.

Ø Да бъде сключен договора за прехвърляне на дружествените дялове с нотариална заверка на подписите и съдържанието извършени едновременно;

Ø ОС на дружеството да вземе решение, с което приема купувача за съдружник и се отразяват промените в дружествения договор.

Прехвърлянето на дружествени дялове е обстоятелство, което подлежи на вписване в Търговския регистър.

Вписването се осъществява, като се подаде заявление по Образец А4, като към същото следва да бъдат приложени следните документи:

Ø Договор за продажба на дружествените дялове;

Ø Решение на ОС за изменение на дружествения договор;

Ø Актуален дружествен договор;

Ø Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закон за Търговския регистър /подписва се от заявителя/;

Ø В случай че заявител е адвокат с изрично пълномощно, то също се прилага към заявлението.

Ø Документ за заплатена държавна такса, в случай че същата е заплатена предварително по сметка на Агенция по вписванията.

В случай че купувачът не е съдружник:

Ø Решение на ОС на дружеството за допускане на прехвърлянето на дружествените дялове на нов член;

Ø Молба за приемане на нов съдружник;

Ø Решение на ОС на дружеството за приемане на нов съдружник и изменение на дружествения договор;

Ø Декларация по чл. 129, ал. 2 във връзка с чл. 129, ал. 1 от Търговския закон;

*** Следва да се уточни, че Протоколът за взетите решения от ОС във връзка с допускане на продажбата на дружествени дялове на нов член и приемане на нов съдружник следва да бъде с едновременно нотариално заверено съдържание и подписи.

^1. Ангел Калайджиев, Търговски дружества. Персонални дружество. Дружество с ограничена отговорност., стр. 222

Изложената по-горе информация не представлява правен съвет, а има единствено информативен характер. В случай че имате нужда от правна консултация по конкретен казус, не се колебайте да се свържете с нас.