Дружеството с
ограничена отговорност /ООД, ЕООД/ е капиталово дружество. Капиталът на това дружество не
може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които
не могат да бъдат по-малки от 1 лев.
Капиталът има
функция на основа, върху която се осъществява дейността на дружеството, като
същевременно и обезпечава интереса на кредиторите, т.е. служи като гаранция.
Следва да се
има предвид обаче, че липсва идентичност между капитала на дружеството и имуществото
на дружественото, чиято стойност често се променя, тъй като зависи от
имуществените права и задължения, които дружеството има във всеки един момент.
Капиталът е постоянна величина, фиксирана в дружествения договор/учредителния
акт и може да бъде променян (увеличаван или намаляван) при спазване на
установените в Търговския закон правила.
Увеличаването
на капитала на дружество с ограничена отговорност /ООД или ЕООД/ по своята
същност представлява увеличение на числената му стойност. Цента на това
увеличение може да е различна във всеки конкретен случай, например: разширяване
на дейността на дружеството, необходимост от нови парични средства, постигане
на законови изисквания за минимален размер на капитала за извършване на
определени дейности и/или да е свързана с гаранционната функция на капитала.
Увеличаването
на капитала може да бъде номинално или ефективно. При номиналното- увеличението
се осъществява за сметка на реализираните неразпределени печалби на
дружеството, а при ефективното – чрез вноски от старите или новоприети
съдружници.
В чл.148 от
Търговския закон са изрично уредени вариантите за увеличаване на капитала:
·
Чрез увеличаване на дяловете;
·
Записване на нови дялове;
·
Приемане на нови съдружници;
При първия
вариант, капиталът се увеличава чрез увеличаване на размера на дяловете, които съдружниците
притежават, а общият брой на дяловете от капитала се запазва. В общия случай
дяловете се увеличават съразмерно, но в дружествения договор или в решението на
ОС за увеличаване на капитала на дружеството може да бъде предвидено друго /чл.
148 ТЗ/. Следва да се има предвид, че нормата установена в чл. 148, ал. 2 ТЗ е
приложима единствено, в случай че капиталът се увеличава ефективно, тъй като
при номиналното увеличението е за сметка на неразпределени дивиденти, от които
никой съдружник не може да бъде лишен.
При втория
вариант, се увеличава общият брой дялове в капитала на дружеството, а не
техният размер. Новите дялове се записват от съдружниците, а капиталът нараства
със стойността на всички записани нови дялове.
При третия
вариант, капиталът се увеличава, като се приемат нови съдружници. В тази връзка,
при увеличаване на капитала чрез този способ трябва да бъде спазена процедурата
за приемане на нов съдружник. Следва лицето, което желае да стане съдружник да подаде
писмена молба до дружеството, в която заявява, че приема условията на
дружествения договор. В тази хипотеза с решението за увеличаване на капитала,
ОС взема решение и за приемане на новите съдружници. Капиталът на дружеството
се увеличава със сумата от новите дялове, които записват новите съдружници.
Процедурата за
увеличаване на капитала протича в две фази:
·
Приемане на решение за увеличаване на капитала;
·
Вписване на увеличението в Търговският регистър;
Решение за
увеличаване на капитала
Решението за
увеличаване на капитала е в компетентността на Общото събрание на дружеството
/чл. 137, ал. 1, т. 4 ТЗ/. Решението се взема с единодушие /чл. 137, ал. 3 ТЗ/,
за взетото решение се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите
и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е
предвидена писмена форма.
Съдружниците
могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен
за съдружници - юридически лица и законни представители.
В Решението на
ОС следва да се посочи размерът и начинът на увеличението. Във връзка с начина
на увеличение следва да се конкретизира размерът на всеки дял след изменението,
броят дялове, които се записват, съдружниците, които участват в увеличението и
лицата, които се приемат за нови съдружници. В случай че някой от съдружниците
няма да участва при увеличението, това също следва да бъде установено в
решението. В решението следва да бъде уточнен и срокът, размерът и видът на
вноските в капитала.
В случаите в
които увеличението на капитала е ефективно, следва да бъдат осъществени
съответните вноски в капитала на дружеството. По аналогия следва да се прилага
правилото на чл. 119, ал. 1, т. 5 ТЗ и преди предприемане на действия за
вписване на увеличението в ТР следва реално да е внесена поне 70% от стойността
на вноските, въз основа на които се извършва увеличението.
Вписване на
увеличението в Търговският регистър
Увеличението
на капитала е обстоятелство, което подлежи на вписване в Търговският регистър,
като вписването има конститутивно действие. В случай че увеличението се
осъществява с приемане на нови съдружници, това обстоятелство също се вписване
в ТР. Вписването се осъществява чрез подаването на заявление по образец, към
което се прилагат:
·
Протокол от заседанието на ОС, на което е взето
решението за увеличаване на капитала;
·
Покани за свикване на заседанието, ведно с
доказателства за връчването им;
·
Препис от дружествения договор с отразеното в него
увеличаване на капитала;
·
В случай че се приемат нови съдружници,
документи свързани с тези обстоятелства.
·
Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закон за
Търговския регистър /Подписва се от заявителя/;
·
В случай че заявител е адвокат с изрично
пълномощно, то също се прилага към заявлението.
·
Документ за заплатена държавна такса, в случай
че същата е заплатена предварително по сметка на Агенция по вписванията.
*** Според конкретния случай и изискванията
на закона може да е необходимо прилагането и на други документи.
По заявление
за промяна на вписани обстоятелства в ТР, каквото е увеличаването на капитала
на ООД, се събира такса от 30 лв. Ако заявлението е подадено по електронен път,
таксата е в размер на 15 лв.
Изложената по-горе информация не представлява правен съвет, а има единствено информативен характер. В случай че имате нужда от правна консултация по конкретен казус, не се колебайте да се свържете с нас.
